Public Corporate Governance Kodex: Was Städte 2026 regeln – und was das für Aufsichtsräte bedeutet

Im August 2026 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex einen Entwurf für eine überarbeitete Fassung des Kodex für börsennotierte Gesellschaften vorgelegt. Von derzeit 66 Empfehlungen und Anregungen sollen 13 ganz oder teilweise entfallen, fünf vereinfacht oder zusammengelegt und zwei zu bloßen Anregungen herabgestuft werden; die Empfehlung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder etwa soll nur noch eine Anregung sein [1]. Für Kommunen ist der Kodex der Börsenwelt nicht unmittelbar verbindlich. Er dient aber als Bezugspunkt für die Public Corporate Governance Kodizes (PCGK), mit denen viele Städte ihre Beteiligungen steuern – Köln nennt ihn ausdrücklich als eine Grundlage seines Kodex [4]. Die Debatte über schlankere Regeln ist ein guter Anlass, den eigenen Kodex zu überprüfen.

Drei Ebenen von Regelwerken

Für öffentliche Unternehmen gibt es inzwischen drei Bezugspunkte.

Der Bund hat seine „Grundsätze guter Unternehmens- und aktiver Beteiligungsführung“ mit dem Public Corporate Governance Kodex des Bundes als Teil I am 6. November 2024 in neuer Fassung beschlossen [2]. Der Deutsche Public Corporate Governance-Musterkodex (D-PCGM) liegt seit dem 26. April 2024 in vierter Fassung vor. Erarbeitet hat ihn eine Expertenkommission aus Wissenschaft, Beteiligungsverwaltungen, Kommunalpolitik und kommunalen Unternehmen; er dient als Mustervorlage für eigene Kodizes von Gebietskörperschaften [3]. Und schließlich haben Städte eigene Kodizes beschlossen – Köln etwa in der Fassung vom November 2024 [4].

Gemeinsam ist den Regelwerken die Entsprechenserklärung: Empfehlungen werden eingehalten oder Abweichungen begründet [2][3][4]. Der D-PCGM nennt das Prinzip „comply or explain“ und betont, dass es erst mit einem Kodex für alle Adressatengruppen – auch die Geschäftsführungen – vollständig wirkt [3]. Für die einzelne Gesellschaft gilt ein städtischer Kodex über einen Übernahmebeschluss; Köln beschreibt diese Übernahme als „freiwillige Selbstverpflichtungserklärung der Beteiligungsgesellschaft“ [4].

Was Städte in ihren Kodizes regeln

Der Kölner Kodex zeigt beispielhaft, wie konkret kommunale Regelwerke inzwischen sind.

Transparenz: Jede Gesellschaft gibt jährlich eine Erklärung zur Unternehmensführung analog § 289f HGB als Anlage zum Jahresabschluss ab. Dazu gehören die Entsprechenserklärung, die Arbeitsweise von Geschäftsführung und Aufsichtsorgan, die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsorgan sowie Angaben zu Zielgrößen für den Frauenanteil. Das Beteiligungsmanagement prüft, ob die Erklärung abgegeben und veröffentlicht wurde [4].

Vergütung: Im Anhang zum Jahresabschluss werden die Bezüge jedes einzelnen Aufsichtsratsmitglieds unter Namensnennung angegeben [4]. Für die Geschäftsleitungen erstellt die Stadt einen jährlichen Vergütungsbericht. Der fünfte Bericht, für das Jahr 2024, erschien am 4. Dezember 2025 und erfasst direkte Beteiligungen in Privatrechtsform ab zehn Prozent Anteil sowie wesentliche mittelbare Beteiligungen [5].

Besetzung der Geschäftsführung: Für Neubesetzungen ist eine Ausschreibung unter Beteiligung eines unabhängigen Personalberaters vorgesehen; eine Bestellung über die Regelaltersgrenze hinaus soll nicht erfolgen [4]. Der D-PCGM empfiehlt, Erstbestellungen auf längstens drei Jahre und Verlängerungen auf höchstens fünf Jahre zu begrenzen [3]; der Bundeskodex sieht ebenfalls höchstens drei Jahre bei Erstbestellungen vor [2].

Gesellschafterrolle: Der D-PCGM erinnert daran, dass der Gesellschafter einer GmbH die Geschäftsführung durch Beschluss anweisen kann (§ 37 Abs. 1 GmbHG). Weisungen sollen aber nur in begründeten Ausnahmefällen erfolgen, weil der unternehmerische Freiraum der wirtschaftlichen Aufgabenerfüllung dient [3].

Was das für Aufsichtsräte bedeutet

Für Ratsmitglieder, die in Aufsichtsräte entsandt werden, sind vor allem fünf Regelungsbereiche relevant.

Zeitbudget: Nach dem Kölner Kodex soll ein Aufsichtsratsmitglied, das keiner Geschäftsführung angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsorganmandate wahrnehmen; ein Vorsitz zählt doppelt. Mandate im selben Konzern sind ausgenommen [4].

Qualifikation: Nach dem Kölner Kodex nehmen die vom Rat entsandten Mitglieder mindestens an einer von der Stadt organisierten Grundlagenschulung zu Beginn der Wahlperiode teil; Kosten sollen ihnen dadurch nicht entstehen, die Teilnahme wird dokumentiert [4]. Der D-PCGM empfiehlt zudem, dass der Gesellschafter gemeinsam mit dem Aufsichtsorgan ein Kompetenzprofil erarbeitet und Nachbesetzungen daran ausrichtet [3].

Zusammensetzung: Der D-PCGM empfiehlt analog § 96 AktG mindestens 30 Prozent Frauen und mindestens 30 Prozent Männer im Aufsichtsorgan und darüber hinaus das Hinwirken auf Parität [3]. Entsandte Mitglieder sollen ihr Mandat niederlegen, wenn das Amt endet, das Grundlage der Entsendung war [3].

Interessenkonflikte: Jedes Aufsichtsratsmitglied ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet, soll Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegen und mindestens einmal jährlich erklären, ob solche bestehen. Zugleich sollen die Kölner Vertreter die Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse berücksichtigen [4]. Der Bundeskodex sieht vor, dass Mitglieder des Überwachungsorgans nicht vor Ablauf eines Jahres in die Geschäftsführung wechseln [2].

Haftung und Versicherung: Hier gehen die Regelwerke unterschiedlich weit. Der D-PCGM empfiehlt bei einer D&O-Versicherung für das Aufsichtsorgan einen Selbstbehalt von mindestens zehn Prozent des Schadens, begrenzt auf 25 Prozent der jährlichen Vergütung; bei keiner oder geringer Vergütung kann der Selbstbehalt geringer ausfallen oder entfallen [3]. Köln hält fest, dass die dortige Aufwandsentschädigung keinen Selbstbehalt rechtfertigt [4]. Der Bundeskodex verlangt einen angemessenen Selbstbehalt für vergütete Mitglieder von Überwachungsorganen [2].

Kodex und Steuerung zusammendenken

Ein Kodex wirkt dann, wenn er mit den übrigen Steuerungsinstrumenten verbunden ist. Entsprechenserklärungen und Vergütungsangaben lassen sich im Beteiligungsbericht bündeln – welche Pflichten die Länder dafür vorgeben, zeigt unser Ländervergleich zum Beteiligungsbericht. Und die Haushaltsrelevanz der Beteiligungen, von Gewinnabführung bis Eigenkapitalbedarf, behandelt Konzern Kommune: Warum Stadtwerke, Wohnungsgesellschaften und Verkehrsbetriebe über den Haushalt 2027 mitentscheiden. Wie groß die ausgelagerte Welt finanziell ist, beschreibt Die zweite Bilanz.

Was Kämmereien jetzt tun können

1. Kodex-Stand prüfen: Fassung und Datum des eigenen Kodex mit dem D-PCGM von 2024 und dem Bundeskodex von 2024 abgleichen.
2. Verankerung sichern: Prüfen, ob alle Mehrheitsbeteiligungen den Kodex per Gesellschafterbeschluss übernommen haben.
3. Entsprechenserklärungen auswerten: Abweichungen der Gesellschaften jährlich zusammenstellen und dem Rat in kurzer Form berichten.
4. Mandatsübersicht führen: Zahl und Art der Aufsichtsmandate je Person erfassen und mit einer Obergrenze abgleichen.
5. Schulung zum Start der Wahlperiode: Eine Grundlagenschulung für neu entsandte Mitglieder organisieren und dokumentieren.
6. D&O-Regelung dokumentieren: Entscheidung über Versicherung und Selbstbehalt mit Begründung festhalten.
7. Vergütungen offenlegen: Einen jährlichen Vergütungsbericht der Geschäftsleitungen prüfen und Zustimmungserklärungen bei Neuverträgen einholen.

Qualifizierte Fachleute für Beteiligungsmanagement und Unternehmenssteuerung bündelt das Verzeichnis kommunaler Unternehmen. Die Darstellung gibt einen allgemeinen Überblick; die Ausgestaltung eines Kodex und seine Verankerung im Gesellschaftsvertrag sind im Einzelfall zu prüfen.

Quellen

1. Mehr mit weniger: Regierungskommission Corporate Governance schlägt Vereinfachung des Deutschen Corporate Governance Kodex vor – Heuking, Fachbeitrag – 8. September 2026
2. Grundsätze guter Unternehmens- und aktiver Beteiligungsführung im Bereich des Bundes, Fassung 2024 – Bundesministerium der Finanzen – Stand 6. November 2024
3. Deutscher Public Corporate Governance-Musterkodex (D-PCGM), 4. Fassung – Expertenkommission D-PCGM, Hrsg. Ulf Papenfuß und Klaus-Michael Ahrend – 26. April 2024
4. Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln – Stadt Köln – Stand November 2024
5. Stadt Köln stellt den Vergütungsbericht für das Jahr 2024 online zur Verfügung – Stadt Köln, Pressemitteilung – 4. Dezember 2025